Уноси готовенького
Журнал "Статус" № 11 от 23.03.2009 стр.46-49
Сделки купли-продажи бизнеса редко реализуются без сучка и задоринки. Почти всегда возникают неожиданные обстоятельства, которые портят все дело
Во время кризиса многие собственники вынуждены продавать свой бизнес, чтобы сохранить деньги или вложить их в новое дело. Ныне покупатели действующего бизнеса могут диктовать условия - продавцы стали гораздо сговорчивее, понимая, что, не продав компанию сейчас, завтра они получат за нее гроши (особенно это касается некоторых видов услуг и ритейла). Соответственно, и освоение новых ниш обойдется намного дешевле, чем это было бы еще год назад. Однако покупка готового бизнеса сопряжена с множеством рисков - недобросовестные продавцы пытаются заработать даже на проблемных компаниях.
Истинные мотивы
«Покупателю важно знать причину, по которой прежние собственники хотят продать свой бизнес, - рассказывает исполнительный директор D&C Consulting Леся Цыбко. - Наиболее распространенная - желание предпринимателя избавиться от непрофильных активов и сосредоточить усилия на основной сфере деятельности. В этом случае велика вероятность того, что компания успешная, и у нового собственника не возникнет проблем с управлением ею». Возможна и ситуация, когда бизнес перестал приносить прибыль. К примеру, из-за дорожающей аренды все больше владельцев кафе и ресторанов выставляют на продажу свои заведения. В таком случае покупателю стоит задуматься, сможет ли он обеспечить конкурентные условия функционирования этого бизнеса. В частности, договориться о пересмотре стоимости аренды помещения для точки общепита, переориентироваться на работу в другом ценовом сегменте, найти новые рынки сбыта продукции. Причиной продажи даже успешного дела, по словам г-жи Цыбко, могут стать долговые обязательства. Порой острая потребность в наличных деньгах вынуждает заемщика расставаться со своим бизнесом. Стоит отметить, что некоторые собственники стараются скрыть долги предприятия, чтобы продать его подороже. Нередки случаи продажи компании из-за давления контролирующих органов. Часто бывает, что на бизнес или отдельный его актив претендуют конкуренты, использующие чиновников для решения своей задачи. В данном случае эксперты советуют отказаться от такой покупки - не исключено, что и нового собственника будут донимать внеплановыми проверками. Вряд ли об истинной причине продажи компании расскажет ее владелец. В то же время сотрудники и партнеры этой фирмы или арендодатель наверняка могут поведать о некоторых скелетах в шкафу собственника. Стоит поинтересоваться делами фирмы и в налоговой инспекции.
Эрогенные зоны бизнеса
Прежде чем принимать решение о покупке, необходимо проверить права продавца на имущество, находящееся в собственности предприятия. Уточнить наличие нематериальных активов, в том числе объектов интеллектуальной собственности (программное обеспечение, торговые марки), а также получить подтверждение права на аренду офиса и торговых площадей. Как правило, оценить материальные активы не составляет труда - бухгалтерская отчетность отражает их остаточную стоимость. Имущественные права и права требования закреплены в соответствующих договорах. Оценить нематериальные активы гораздо сложнее - нет установленных законом критериев подобной операции. Соответственно, собственник бизнеса имеет право устанавливать любую цену. При этом его аргументы, как и аргументы покупателя, могут быть вполне обоснованными. «Предприятие А хочет купить у компании Б ее бизнес по розничной и оптовой торговле, - приводит пример сделки купли-продажи бизнеса Дмитрий Моргун, генеральный директор юрфирмы «Юристстронг». - Офис компании находится в долгосрочной аренде у предприятия С. Организационно- правовая форма предприятия Б - физическое лицо-предприниматель. Исходя из этих условий, покупать данный бизнес следует путем переуступки прав по договору аренды при наличии письменного согласия арендодателя. Если новый собственник планирует использовать прежнее название магазина, то необходимо заключить договор на покупку прав интеллектуальной собственности. Тем самым покупателю будут переданы нематериальные активы предприятия Б. Товар и остальное имущество продаются по договору поставки». Если бы сторонами данной сделки были юридические лица, существующие в форме ООО, то было бы целесообразно проводить отчуждение корпоративных прав учредителей продаваемого предприятия в пользу нового владельца. До окончания сделки нужно удостовериться в возможности продления действия ключевых договоров на аренду помещений, закупку предприятием сырья и поставок продукции. Важно определить клиентов, приносящих наибольший доход, и узнать истинные мотивы их сотрудничества с предприятием. «Без клиентов и сотрудников бизнес не возможен. Если клиентская база и персонал держатся исключительно на личных взаимоотношениях с владельцем компании (подобное часто бывает в PR-агентствах, юридических и консалтинговых фирмах), велика вероятность, что с уходом собственника из бизнеса дело умрет. Поэтому с ключевыми клиентами нужно познакомиться лично и выяснить, заинтересованы ли они в дальнейшем сотрудничестве с компанией, - советует директор ФГ «Консалтинг и инвестиции» Дмитрий Поддубный. - Аналогичная ситуация и с персоналом. Желательно не допустить распространения слухов и провести встречу с коллективом, объяснив сотрудникам, что предприятие продолжит свою деятельность и их рабочие места будут сохранены». Необходимо определить ключевые условия развития приобретаемого бизнеса и убедиться, что они сохранятся и после продажи компании. Такими условиями могут быть налаженные связи собственника или директора. Если фирма работает в сфере услуг - удачное место расположения для магазина или салона красоты, специфический товар для торгового предприятия и многое другое. Далее следует убедиться, что у компании нет задолженности по уплате аренды и коммунальных платежей (если бизнес существует на арендованных площадях). Потому что нежелание владельца помещения продлить срок аренды может погубить бизнес. Кстати, некоторые эксперты советуют рассматривать предложения о покупке бизнеса, которому более четырех лет. По статистике, 80% созданных фирм становятся банкротами на третьем году жизни.
Финансы поют романсы
Оценка финансового положения бизнеса сводится к анализу ключевых показателей финансовой деятельности. А именно: какие среднемесячные и годовые суммы выручки и прибыли дает бизнес. Желательно проверить достоверность данных и порядок их расчета. Также необходимо сопоставить показатели финансовой деятельности с объемами производства приобретаемого бизнеса. Совпадают ли задекларированные данные с направлением деятельности и объемом производственных мощностей, в частности, производительность оборудования, площади торговых залов, количество посадочных мест и задействованного персонала. Соответствует ли годовой оборот денежных средств направлению деятельности предприятия. Носит деятельность предприятия сезонный характер или осуществляется круглый год. Покупателю важно знать, как продавец определил стоимость своего бизнеса. Проводил он оценку компании или ее цена определена интуитивно. Если была проведена оценка, то крайне важно ознакомиться с отчетом оценщика. Помимо этого необходимо удостовериться в корректности ведения бухгалтерского и налогового учетов, а также в отсутствии скрытых долгов у приобретаемого предприятия. «Лучше всего изучить показатели бухгалтерского баланса компании за последние 3 года, - рекомендует советник председателя правления Укргазбанка Александр Охрименко. - Анализируя финансовые показатели, нужно обратить внимание, насколько динамично они росли и как изменились за последние 6 месяцев перед продажей бизнеса. Следует выяснить, продавало ли предприятие какие-либо значимые активы перед началом процедуры поиска нового владельца и как такая продажа повлияла на показатели компании». Бывают случаи, когда предприятие выводит со своего баланса важные составляющие бизнес-процессов (технологии, оборудование и т. п.), что существенно отражается на его перспективах и влияет на цену. Не лишней будет и аудиторская экспертиза. «Даже если в компании проводился предпродажный аудит, покупателю стоит инициировать еще одну проверку, - уверен Дмитрий Моргун. - Следует обратить внимание на наличие или отсутствие споров в судах, арестов на счета или другое имущество. Продавец может скрывать какие-либо «черные дыры» в своем бизнесе, поэтому в договорах перехода бизнеса в собственность нового владельца желательно предусмотреть гарантии прежнего собственника и четкие санкции за невыполнение условий договоров».
Почем нынче бизнес?
Согласно книжной теории, цена бизнеса складывается из объема и рентабельности продаж, места на рынке, задолженности, собственных активов, менеджмента, необходимости в инвестициях. В нынешних экономических условиях стоимость компании зависит только от ее перспектив и потенциальной доходности в будущем. Главным фактором определения стоимости предприятия является его чистая прибыль, причем не бухгалтерская, а те деньги, которые собственник может получать от этого предприятия. «Если доходность компании на вложенные средства будет ниже, чем средняя маржа на данном сегменте рынка, то по- купать такой бизнес не имеет смысла», - утверждает директор финансовой компании «Фактор» Георгий Кононов. Эксперт советует потенциальному покупателю внимательно изучить возможности для финансирования бизнеса - он должен иметь положительную кредитную историю. «Для анализа кредитной истории компании следует проверить в ее балансе наличие кредитных средств, а затем сопоставить их с кредитными договорами и проанализировать периодичность выплат», - отмечает Александр Охрименко. Вторым по важности показателем, влияющим на стоимость действующего бизнеса, считается срок, в течение которого бизнес будет приносить прибыль. Действующий бизнес на арендуемых территориях стоит дешевле и окупается быстрее, но имеет больше рисков, связанных с ненадежностью аренды. Нормальным для малого бизнеса признается срок окупаемости приобретенного предприятия, равный 1,5-2 годам. Приобретая готовый бизнес, покупатель всегда платит не только за имущественный комплекс, а и за опыт, знания и навыки предыдущего владельца, репутацию бизнеса, которой смог достигнуть предшественник, положение предприятия на рынке. Сумма «дополнительных платежей» за так называемый goodwill (от англ. - благожелательность, доброжелательность) - престиж, деловая репутация, контакты, клиенты, персонал и т.п. - может повысить стоимость бизнеса сверх его балансовых активов. Цена good will (разница между стоимостью продажи предприятия и ценой его материальных активов) в зависимости от вида бизнеса составляет от 30 до 70% его общей стоимости. Для малого бизнеса good will не так существенен, как в больших корпорациях, тратящих на продвижение бренда огромные средства. Предприятие может и не располагать большими материальными активами, балансовая стоимость его имущества будет невелика, но она способна генерировать существенные финансовые потоки. Это часто относится к консалтинговым фирмам. Такие предприятия стоят гораздо дороже, чем совокупность их имущества. Вместе с тем это очень «уязвимая» часть предполагаемой оценочной стоимости. Например, на бизнес, главной ценностью которого являются нематериальные активы, негативно может повлиять уход ключевого специалиста, что приведет к частичной потере клиентской базы или к уходу других квалифицированных сотрудников. Поддержать цену на бизнес можно, позаботившись о системном подходе в работе с клиентами, а также заблаговременно подготовив замену ключевого специалиста. В свою очередь покупателю для того, чтобы предотвратить возможные негативные последствия перехода бизнеса к другому собственнику, также следует позаботиться о том, чтобы удержать в штате лучших специалистов приобретенной компании.
[полезно знать]
Применение владельцами запутанных финансовых схем
Оптимизация финансовых потоков создает сложности при покупке компании. Сплошь и рядом встречаются ситуации, когда часть активов, используемых ежедневно, принадлежит посторонним, по крайней мере формально, юридическим и физическим лицам. Например, служебный автотранспорт может быть собственностью частных лиц, у которых компания их арендует (списывая расходы по аренде на себестоимость). Компании берут в аренду у подставных фирм оборудование, используют лизинговые схемы и реализуют продукцию через многочисленных посредников. Показателен пример российской лесоперерабатывающей фирмы, которая изготавливала из бревен доски, сушила, упаковывала их и отправляла в одну из стран Балтии. Компания имела хорошее финансовое положение, основанное на налаженном, устойчивом сбыте продукции. В ходе предпродажной подготовки эксперты выяснили, что формальная схема ведения бизнеса была построена весьма причудливо. По документам компания владела только частью деревообрабатывающего оборудования, на котором реализовывался весь технологический процесс. Кроме того, она была владельцем части уставного фонда другого ООО, которое в свою очередь арендовало оставшуюся часть имущества у другого юридического лица. В соответствии с отчетностью продаваемая компания не занималась деревообработкой как таковой. Формально, она лишь оказывала услуги населению. На фирму приходили граждане со своими пиломатериалами, собственноручно обрабатывали доски и продавали их компании. Последняя лишь предоставляла им оборудование. Понятно, что в такой запутанной ситуации продажа данного бизнеса - нетривиальная задача.
По информации российского ресурса Business 4 You
[к сведению]
Что принято скрывать при покупке бизнеса
Любая сделка по купле-продаже бизнеса - это эксклюзив. В этом деле, по утверждению экспертов, не может быть рыночных цен. Соответственно, если выставить бизнес на продажу и сразу объявить его цену, можно продешевить, потому что он продается индивидуальному покупателю. Цену продавец должен оговорить в последнюю очередь, а первое слово предоставить второй стороне. Вместе с тем полезно сообщить потенциальному покупателю о наличии нескольких желающих приобрести бизнес, если таковые имеются, что обязательно побудит клиента быстрее определиться со сроками покупки и его ценой. Покупателю при проведении сделки важно не обнаружить лимит средств, которые он предполагает потратить на приобретение бизнеса. По мнению экспертов, в некоторых случаях к тайнам покупателя могут относиться и причины заинтересованности в покупке именно этого предприятия, особенно если в результате анализа выяснилось, что развитие основного бизнеса будет в значительной мере зависеть от приобретения объекта намечающейся сделки.
[к сведению]
Обязательства, которые могут появиться у покупателя
Нередко выставленная на продажу компания имеет задолженность. В этом случае цена предприятия снижается на сумму его долга. То есть новый собственник берет на себя обязательства перед кредиторами. Возможно также обязать прежнего владельца компании погасить задолженность. Для этого при внесении инвестором задатка подписывается соглашение о намерениях. При невыполнении бывшим владельцем этого условия инвестор имеет право расторгнуть сделку, получив назад внесенную сумму в двойном размере. Нередки ситуации, когда выставленный на продажу бизнес имеет забалансовые обязательства, скрываемые бывшим собственником или неизвестные ему. Практически все специалисты в области аудита признают, что нет ни малейшей возможности выявить забалансовые обязательства, выданные в нарушение действующего законодательства и правил бухгалтерского учета. Такое обязательство возникает в случае, когда, скажем, директор предприятия получает денежные средства от имени фирмы под расписку, в которой гарантирует возврат средств имуществом предприятия. Конечно, в данном случае имеет место превышение полномочий должностного лица (противоправные действия). Как правило, обнаруживается забалансовое обязательство лишь в случае возникновения требований кредитора. Если это произойдет после отчуждения бизнеса, то возвращать долг придется новому владельцу компании. Для страхования рисков появления требований кредиторов по подобным обязательствам используется следующий механизм. При продаже предприятия все лица, которые в течение последних трех лет до момента сделки имели право подписи на предприятии, должны предоставить личные расписки о том, что они не делали долгов от его имени, а в случае появления таковых несут личную ответственность.
По информации российского ресурса Business 4 You
[план действий]
Возможные проблемы с юридическим оформлением купли-продажи
Зачастую учредительные документы продаваемой компании мешают быстрой реализации бизнеса. Страсть владельцев фиксировать в уставе свои фамилии приводит к необходимости перерегистрации учредительных документов. Гораздо проще было бы владельцу указать свою фамилию в реестре акционеров (хотя это возможно только для ЗАО). Часто у компании оказывается незарегистрированным проспект эмиссии. Кроме того, если продаются не все 100% уставного капитала, а лишь определенная доля, принадлежащая участнику ООО (размер доли значения не имеет - пусть это даже 90%), по закону необходимо согласие всех участников ООО на внесение в учредительный договор изменений, связанных с передачей доли. А эти участники могут и не дать согласия. Они же имеют преимущественное право на покупку отчуждаемой доли пропорционально имеющимся у них долям. В связи с этим требуется соблюдение определенной процедуры их уведомления о намерении продать долю. Учредительные документы ООО также могут содержать по этому поводу определенные условия и ограничения, поэтому необходимо заранее тщательно их изучить.
Скачать эту статью в оригинале
